АРЕШТ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ

Олена Пелипенко,
Радник ILF

Судова практика щодо арешту корпоративних прав є неоднозначною. Це обумовлено, головним чином, відсутністю єдиної правової позиції щодо обігоспроможності таких прав та умов звернення на них стягнення. Втім, на нашу думку, арешт корпоративних прав може бути належним та адекватним заходом забезпечення виконання судового рішення при дотриманні наступних умов: 1) якщо такі права є безпосередньо предметом спору та існує ризик протиправного відчуження їх відповідачем на користь третіх осіб; або 2) у разі відсутності іншого майна у відповідача у майнових спорах, за якими права власності на корпоративні права не є безпосередньо предметом спору.

Слід враховувати, що майнова цінність корпоративних прав, як правило, залежить від вартості активів товариства, в той час як арешт таких прав обіг активів товариства не обмежує. Також арешт корпоративних прав жодним чином не обмежує прав учасника щодо управління товариством, отримання дивідендів, тощо. Саме з цих підстав, необґрунтованою, на нашу думку, є позиція судів, які відмовляють в задоволенні клопотання про арешт корпоративних прав обґрунтовуючи це втручанням в управління господарським товариством та можливістю блокувати господарську діяльність товариства.

В той же час, обмеження окремих правомочностей учасника, що витікають з володіння корпоративними правами, може бути застосовано як окремий захід забезпечення позову. В такому разі судове рішення (ухвала) має прямо передбачати, в чому саме полягають обмеження, наприклад, з яких конкретно питань учасник не може голосувати на загальних зборах, та як це може попередити невиконання судового рішення у майбутньому. Крім того, негативні наслідки вжиття такого заходу забезпечення мають бути соразмірними порівняно із наслідками невиконання судового рішення (якщо такий захід не буде вжито). Обмеження проводити загальні збори учасників товариства в цілому та приймати ними рішення з усіх питань забороняється (зокрема, в господарському процесі).

У випадку, якщо корпоративні права є безпосередньо предметом спору та існує обґрунтований ризик їх незаконного відчуження відповідачем, арешт таких прав є ефективним та доцільним способом забезпечення позову. Однак в такому випадку судове рішення окрім арешту на корпоративні права має обов’язково містити заборону державному реєстратору вчиняти реєстраційні дії, що пов’язані із зміною учасника товариства. Це обумовлено передусім тим, що державний реєстратор не має доступу до реєстру обтяжень рухомого майна, а отже на час проведення реєстраційних дій може не знати про наявність арешту прав та відповідно незаконність зміни учасника товариства. Окрім того, судове рішення про арешт корпоративних прав само по собі не є достатньою підставою для відмови державного реєстратора у проведенні ним реєстраційних дій. Такою підставою є виключно рішення суду, що містить пряму заборону вчинення державним реєстратором відповідних реєстраційних дій.

Матеріал опубліковано в журналі "Український Юрист"