СТАТУС С «КВО». КТО ТЕПЕРЬ ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЯ В ООО?

Артем Наумов,
Старший юрист ILF

Бывают в Украине случаи, когда законодатель радует своими инициативами: собрание учредителей ООО (собственников бизнеса) будет легитимно и сможет принимать решения, если присутствует 50% голосов+1. И это действительно радует без иронии и сарказма. Единственное, в чем его хочется упрекнуть: ну почему так долго?!

Немного о проблеме

Ранее по Закону «О хозяйственных обществах» минимальный кворум общего собрания участников ООО был 60%+1 голосов участников.  Такое совокупное количество голосов давало контроль над компанией и позволяло контролировать (в том числе блокировать) принятие стратегических решений высшим органом управления ООО. Общее собрание, как правило, принимает именно стратегические решения, например, о смене директора. То есть 50%+1 ранее давали существенное преимущество для принятия большинства решений общим собранием, но какой в этом смысл, если собрание легитимно с кворумом 60% +1? И наличие 40% позволяло блокировать любые решения участников общества просто через неявку на общее собрание.

Да, в какой-то мере это положение защищает миноритариев, но этим часто злоупотребляли недобросовестные бизнес-партнеры, конкуренты и просто недоброжелатели (рейдеры). Такое жесткое регулирование создавало неразрешимые проблемы в управлении обществом и снижало инвестиционную привлекательность ООО как формы ведения бизнеса.

Немного о решении

24 ноября Верховная Рада Украины во втором чтении приняла законопроект 2757. В соответствии с этим законопроектом, кворум общего собрания общества с ограниченной ответственностью по умолчанию установлен на уровне 50%+1, но у участников есть возможность установить и любой другой кворум уставом общества. Это правильное и гибкое изменение законодательства.

К сожалению, это изменение не заработает автоматически. Законопроект устанавливает, что уставы обществ действуют в части, которая не противоречит Закону. То есть, несмотря на то, что  появляется возможность установить в уставе иной процент голосов,  кворум 60% + 1 останется актуальным для всех, у кого он прописан в действующей редакции устава.

Законопроект решает проблему «на перспективу» и позволит внести изменения в устав сейчас. Для остальных (особенно для тех, кто уже находится в «заблокированном состоянии» из-за кворума) проблема останется актуальной и впредь.

Появляются ли новые риски? Они есть почти всегда. При снижении кворума, к примеру, до 20%, может одновременно появиться несколько разных протоколов вполне правомочных общих собраний.

Однако задача законодателя – дать бизнесу гибкий инструмент для управления и принятия решений. А насколько благоразумно этот инструмент используют участники общества - это уже вопрос их бизнеса, управленческой зрелости и  ответственности за принятые решения.

Главное, что парламент устранил одну из наболевших проблем и сделал бизнес-климат в Украине немного лучше. Проблема с «Кво» решена.