ТОЛЬКО ЧИСТЫЕ АКТИВЫ

Борис Замикула,
Юрист ILF

Верховный Суд Украины 18.11.2014 г. по результатам пересмотра постановления Высшего хозяйственного суда Украины по делу № 910/10168/13 внес ясность в вопрос определения стоимости части имущества, подлежащую выплате участнику общества с ограниченной ответственностью в связи с его выходом.

Основанием для пересмотра решения послужило неодинаковое применение судом кассационной инстанции положений ст. 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах», ст. 190 ГК Украины, а также ч. 1 ст. 66, ст. 139 ХК Украины при рассмотрении споров связанных с выплатой участнику его доли при выходе из общества.

Как следует из обстоятельств дела, 28.11.2011 г. участница ООО обратилась с заявлением о выходе из состава общества, в котором также просила выплатить стоимость части имущества, пропорциональную ее доле в уставном капитале. Расчет суммы выплаты просила произвести исходя из рыночной (а не балансовой) стоимости имущества общества.

Решением общего собрания от 29.02.2012 г. заявление участницы было удовлетворено, однако при расчете причитаемой к выплате суммы было принято за основу именно балансовая стоимость имущества.

Не согласившись с таким расчетом, участница общества обратилась в хозяйственный суд с иском о взыскании с общества денежных средств, посчитав выплаченную сумму существенно заниженной.

При рассмотрении дела судом была назначена экспертиза для определения рыночной стоимости недвижимого имущества. На основании полученных выводов суд удовлетворил исковые требования, взыскав в пользу истца разницу между рыночной и балансовой стоимостью имущества, пропорционально ее доле в уставном фонде.

Решение суда первой инстанции было оставлено без изменений после пересмотра в апелляционном и кассационном порядке.

Принимая указанное решение, суд сослался на Рекомендации ВХСУ «О практике применения законодательства при рассмотрении дел, возникающих из корпоративных отношений» № 04-5/15 от 28.12.2007 г., согласно п. 3.7. которых участник общества вправе потребовать проведения с ним расчетов, исходя из действительной (рыночной) стоимости имущества.

И вот Верховный Суд Украины в своем постановлении от 18.11.2014 г. указал следующее: «…стоимость части имущества общества, подлежащая выплате, должна соответствовать стоимости чистых активов общества, которая определяется в порядке, установленном законодательством, пропорционально его доле в уставном капитале общества на основании баланса, составленного на дату выхода (исключения). Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что стоимость части имущества общества, подлежащая выплате участнику этого общества, определяется исключительно из действительной (рыночной стоимости) объекта оценки без учета другого имущества общества, являются необоснованными».